中国投资网（CHNVC.COM)5月15日讯 2008年4月29日，上海世纪创投有限公司（Shanghai Century Acquisition Corp.以下简称“上海世纪”）（NYSE:SHA）官方网站发布消息称，上海世纪的SPAC基金将很快进入清算程序。

　　上海世纪于2005年4月在开曼群岛成立，是一家专注于中国市场，通过股票交易、资产收购和其它类似的方式进行收购的“空白支票”公司，也就是业界所说的SPAC（Special Purpose Acquisition Company，特殊目的并购公司）。2006年4月，上海世纪在美国证券交易所成功IPO，首次募集资金1.15亿美元。

　　根据SEC（美国联邦证券委员会）规定，一个SPAC基金须在IPO之后的24个月内找到合适的并购对象，并完成并购操作，否则将被清算。

　　就在2年前的2006年5月4日，上海世纪联席首席执行官兼董事长Anthony Kai Yiu Lo表示在IPO当天还乐观表示，“我们对我们IPO的成功感到高兴，我们将致力于为股东建立价值，并将很快开始通过可能的收购寻找增长机会。”

　　从高调登场到黯然落幕，上海世纪在规定的24个月内，一波三折，最后一根“救命稻草”也没能帮他们生还。

　　2008年4月28日，上海世纪召开年度和特别股东大会，其并购Asia Leader Investments Limited的提案在此次会议上被股东否决。由于SPAC的有效期已近尾声，上海世纪已经没有时间再去寻找合适的并购对象，只能接受清盘。

　　根据协议，上海世纪将退还所有股东的资金，包括利息，但是，上海世纪的管理团队是没有资格参与清算、退缴的。初步了解，此次上海世纪的管理人（GP）亏损了约400万美元。

　　与科伦不果而终

　　磐天中国SPAC基金合伙人吴克忠分析认为，上海世纪的收购提案之所以被股东否决，是因为此次并购决定“太匆忙”。据了解，上海世纪与AsiaLeaderInvestmentsLimited达成并购协议只用了3个月左右的时间。

　　对此，上海世纪一位不愿意透露姓名的人士在接受本报记者采访时表示，他们之所以这么“匆忙”是因为之前在四川科伦药业股份有限公司（以下简称科伦）身上花费了很多时间。

　　据了解，上海世纪从最初接触科伦到最后不果而终，共历时约一年半。

　　公开资料显示，科伦是中国静脉输液产品行业的领先企业，其医药产业涵盖了输液、粉针、小水针、片剂、胶囊剂等多种剂型。资料显示，2006年科伦药业的主导产品大输液的产销量超过14亿瓶（袋），是中国最大的输液专业制造商，位居中国医药企业50强；2007年科伦实现主营业务收入接近20亿元，净利润达2亿多元。

　　这样一个企业，对于只有“一颗子弹”（一个SPAC只能并购一个企业）的SPAC来讲，当然不会放过。从2006年IPO之后不久，上海世纪就开始主动接触科伦。

　　当时科伦为了更快的发展需要尽快融资，而国内的资本市场“已经有很多企业在排队”，所以，科伦希望能够“迅速到海外上市融资”。

　　上海世纪SPAC基金的出现正是迎合了科伦的这种心理。“当时没想太多，就想着尽快融资，而上海世纪已经在美国证券交易所上市了，通过与它合并，我们就可以迅速实现上市”，科伦副总裁程志鹏对本报记者表示。

　　2007年5月29日，上海世纪高调宣布与科伦签订确定性股份购买协议，并将收购科伦100%的股权。

　　“一个SPAC并购成功，除了经过SPAC管理团队和被并购公司的同意，通常还须征得SPAC基金80％股东的认可。当然，如果被并购公司没有海外架构的话，还必须取得中国政府相关部门的批准。”绿野资本董事总经理郑晓军在接受本报记者采访时表示。

　　资料显示，截至2007年12月31日，科伦的股东总数为18户，其中自然人股东18户；股本总数为7500万股，自然人持股占100％；且科伦不具备海外架构。

　　在高调宣布并购计划后，令上海世纪意外的是：此次并购被有关部门否决。

　　据知情人士透露，“被否”的主要原因，是因为科伦公司系国内静脉输液产品行业的龙头企业，“不鼓励”到境外上市。

　　2008年1月，在经历了漫长的审批等待后，上海世纪与科伦的“姻缘”走到尽头。

　　败在哪里？

　　上海世纪在Deadline迫近的最后几个月里，吸取上次的教训，找到了Asia Leader Investments Limited，这是一家注册在香港的公司，并购不需要中国政府有关部门的审批。

　　对于此次并购提案被股东否决，上海世纪上述人士对记者分析，市场不景气是导致上海世纪此次失败的主要原因，上海世纪的股东，包括很多HedgeFund（对冲基金）,担心美国股市继续下滑，希望撤回投资成本。他表示，而上海世纪也只是近几个月内宣告清算的SPAC中的其中一例。

　　据dealflowmedia.com的报道，自2008年2月以来，受次债危机的直接和间接影响，美国市场约有7个SPAC被清算或即将被清算，包括Shanghai Century Acquisition Corp.、Harbor Acquisition Corp、Grubb Ellis Realty Advisors、和Oracle Healthcare Acquisition Corp.等。

　　但是，有业界人士不赞同市场不景气是造成上海世纪失败的主要原因。Shine Media（交易代码SHNDU.OB）是一家专注于投资传媒广告行业的SPAC，其总裁兼CEO陈宇在接受本报记者采访时分析，上海世纪选择的项目公司本身不理想是导致被否的一个关键原因。

　　据了解，Asia Leader Investments Limited的已有业绩并不理想，上海世纪强调看重的是这家公司的成长性。

　　磐天中国SPAC基金合伙人吴克忠表示，成长性好的公司应该是PE/VC看好的目标，SPAC给出的市盈率（P/E）本来就高于一般的PE（私募基金），上海世纪相当于用SPAC的价格并购了一个市盈率过高的项目，这对投资者来讲，风险太大，很难接受。

　　其次，“资金规模太大”也是被多个业内人士视为上海世纪的“硬伤”之一。

　　公开资料显示，上海世纪首次公开募股共发行1437万个单位（unit），其中包括取决于承销商配发权（已完全被执行）的187个单位。每个单位由一个票面价值（par-value）为0.0005美元的普通股及一个权证组成。单位发行价为8.00美元，IPO为该公司带来1.15亿美元的总收益。另据上海世纪的招股说明书，其每股权证的行权日期为并购成功之日，而每股权证的行权价格为6美元。换言之，上海世纪的SPAC总规模相当于1.15亿美金加上约8000万美金的权证融资，总额为2亿美金左右。

　　一个SPAC只能并购一个企业，而且该企业的总价值不能低于SPAC规模的80%。以上海世纪的规模为2亿美金计算，其并购目标的总价值应该在1.6亿美金以上，以10倍的市盈率计算，该目标公司的净利润应该在0.16亿美金（折合人民币约1.12亿元）左右。投资界人士认为，这样的企业在中国来说，规模不算小。

　　但对于中国的企业来说，如果该企业是行业里的领先者，该企业的团队还是很在乎亲自去证交所敲钟的。

　　因此，资金规模大给上海世纪的团队在中国寻找项目增加了困难。

　　另外，对中国市场以及目标公司所在行业的了解不足也被视为上海世纪的一个“败笔”。陈宇认为，在中国政府对海外红筹收紧的环境下，作为中国静脉输液产品行业的领先企业，科伦与上海世纪的合并是不可能拿到商务部和外管局的批文的，上海世纪在科伦项目上耗费了太多时间和精力。

　　谁的损失？

　　根据协议，上海世纪将退还所有股东的资金，包括利息，但是，上海世纪的管理团队是没有资格参与清算、退缴的。为了将管理人和投资人的利益捆绑，SPAC的管理层必须出IPO总额的4%左右的资金，占有整个SPAC20%的股份。SPAC章程规定，这些资金会一并退给公共投资人而不是管理人。据记者初步了解，此次上海世纪的管理人亏损了约400万美金。

　　对于被并购公司来讲，以四川科伦为例，除了有一部分审计等费用的损失外，还耽误了上市、融资的时间。公开资料显示，科伦已于2008年3月25日与九芝堂（000989）签署了《股份认购协议》，引入股权投资2000万元，并重新准备境内上市。陈宇认为，与上海世纪的合作失败，可能会导致科伦的业务发展出现延缓。

　　业界人士普遍认为，股权投资基金的募集本来就是靠管理人的资历和声誉，此次的亏损给SPAC基金管理人带来的后续影响，恐怕还会继续。