最近，证监会等监管部门即将陆续出台几个新的上市公司收购配套条例，包括《上市公司监督管理条例》、《财务顾问管理办法》和《上市公司收购细则》。据透露，《财务顾问管理办法》即将公布，《上市公司监督管理条例》已提交国务院进行讨论。此外，《再融资操作规则》、《IPO绿鞋机制细则》等规定也将相继出台。

    收购支付方式趋于多元化

    《上市公司收购细则》将对要约收购、要约豁免有更加详细的规定。目前，要约收购要求支付手段中必须要有现金方式，而新的收购细则中将允许收购方采取多元化的支付方式，尤其鼓励通过换股的方式进行收购。

    目前，在判断要约豁免中是否导致实际控制人变化时，主要依据公司控制权是否在不同利益主体间进行，今后将对利益主体的规定更明晰，行政划拨中从中央划至地方或从地方划至中央的情况不能豁免要约收购。此外，此前曾认为行政划拨不涉及实际控制人变更，但今后还要看划拨对管理层、业务稳定性的影响。

    目前在上市公司收购方面采用的支付方式主要为现金支付，以换股方式进行收购则存在着一定的障碍。然而，若以股权支付对价，则可以通过附加条款给被收购方一定的约束，以规避被收购方承诺的收益无法兑现以及大股东套现的风险。实现支付方式多样化，还有助于减少收购方压力，实现双方利益最大化。国外很多公司收购都采用了现金加股票的支付方式，受到并购双方的欢迎。

    细则将有利于完善《上市公司收购管理办法》

    之所以监管层积极准备出台《上市公司收购细则》等条例规定，主要原因是在上市公司重组和并购的过程中，由于原有规定不够细化和完善，出现了一些争议。比如原收购管理办法在实际操作方面存在一些不明确的问题：（1）暂停上市的上市公司在重组的时候，有时会涉及到增发，这类公司增发如何定价是一个难题。一般的上市公司增发定价是以停牌前20个交易日的均价作为定价，但这不适用于暂停上市的公司。（2）吸收合并缺乏相关指导规则。在公司重组过程中，往往需要进行定向回购和吸收合并，但仅有定向回购有规则可依，吸收合并却没有参照规则。（3）对上市公司并购过程中的中介作用规定不明确，如评估师如何做到评估公正，出现问题该承担何种责任等方面都没有细则；同时，对律师如何帮助上市公司重组做到合法合规，以及在一些细节上如何把握，也没有规定参考。

    即将出台的并购细则等规定将从各个方面对原有规定进行细化与完善，从而使得对上市公司的收购有更加明确的依据，减少在实际并购操作中一些不必要的麻烦。